岳阳企业如何高效完成 ODI 备案？全流程步骤与材料指南

第一部分：核心概念与岳阳企业适用性

1. 什么是ODI（Outbound Direct Investment）？
   ODI，即境外直接投资，指境内企业通过新设、并购等方式在境外拥有或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

2. 为什么要做ODI备案？
   ODI备案是境内资金合法出境的前置审批程序。完成备案后，企业才能到银行办理外汇登记和资金汇出手续。未经备案的境外投资属于违规行为，无法进行资金出境，还可能面临处罚。

3. 岳阳企业做ODI备案的优势与关注点：

• 优势：岳阳作为长江经济带重要节点城市和湖南省域副中心，在化工、装备制造、现代农业等领域有产业优势。政府鼓励有实力的企业“走出去”，参与“一带一路”建设。

• 关注点：投资方向需符合国家《境外投资敏感行业目录》，避免进入敏感领域（如赌场、房地产等）。要向岳阳市商务局和发改委清晰阐述投资的必要性和对本地经济的带动作用。

第二部分：ODI备案三大主管部门与职责

ODI备案需要获得三个部门的批准/备案，通常被称为“三驾马车”：

1. 国家发展和改革委员会（NDRC）或地方发改委

• 职责：从宏观角度审查投资项目是否符合国家产业政策和境外投资政策，关注项目的经济可行性与风险。

• 岳阳企业对口部门：岳阳市发展和改革委员会。

2. 商务部（MOFCOM）或地方商务主管部门

• 职责：审查企业的投资主体资格，关注投资行为的真实性，并Zui终颁发《企业境外投资证书》。

• 岳阳企业对口部门：岳阳市商务局。

3. 国家外汇管理局（SAFE）或地方外汇管理局

• 职责：负责外汇登记和资金汇出的监管。在获得发改委和商务部门的备案后，企业需凭批准文件到银行办理外汇登记，银行直接通过外汇管理局的“资本项目信息系统”操作。

• 岳阳企业操作：直接到有外汇业务资质的银行（如工商银行、等岳阳分行）办理。

第三部分：ODI备案全流程步骤（高效版）

整个流程通常需要 2-3个月，高效的关键在于并行准备、提前沟通。

第一步：前期准备与内部决策 (时间：1-2周)

1. 明确投资方案：确定投资目的地国家/地区、投资形式（新设/并购）、投资金额、股权结构、经营范围等。

2. 开展尽职调查：对境外标的进行全面的法律、财务、商业尽职调查，评估风险。

3. 召开内部决策会议：召开董事会或股东会，形成正式的“境外投资决议”。

4. 选择专业服务机构：建议聘请熟悉ODI业务的律师事务所和会计师事务所，他们能极大提高材料准备的质量和效率。

第二步：材料准备与并行申报 (时间：2-4周，核心环节)

高效技巧： 准备发改委和商务局的材料，并提交。 两个部门的材料有70%的重合度，并行操作可以节省大量时间。

1. 准备核心材料（详见第四部分清单）。

2. 与主管部门预沟通：在正式提交前，可携带项目简介拜访岳阳市发改委和商务局，初步沟通项目情况，了解他们的关注点和具体要求，避免走弯路。

3. 在线系统填报：

• 登录“全国境外投资管理和服务网络系统”（商务部门系统）。

• 登录“境外投资备案管理应用系统”（发改部门系统）。

4. 正式提交：将全套纸质材料递交至岳阳市发改委和岳阳市商务局，并在系统中完成申报。

第三步：部门审核与获取证书 (时间：4-8周)

1. 发改委审核：岳阳市发改委初审通过后，会出具《境外投资项目备案通知书》。

2. 商务局审核：岳阳市商务局审核通过后，会颁发《企业境外投资证书》。

3. 跟进沟通：保持与两个部门的沟通，及时回应补充材料的要求。

第四步：外汇登记与资金汇出 (时间：1-2周)

1. 获取备案文件：拿到发改委的《备案通知书》和商务局的《企业境外投资证书》。

2. 银行办理外汇登记：企业法人或授权人携带上述两份核心文件及其他银行要求的材料，到开户行办理“境外直接投资外汇登记”。

3. 资金汇出：银行完成外汇登记后，即可根据投资进度，将资金从境内账户汇出至境外公司的资本金账户。

第四部分：ODI备案核心材料清单

以下清单是通用版，请根据您的具体项目（如新设或并购）进行调整。所有文件均需加盖企业公章。

通用基础文件

1. 境外投资备案/核准申请表：在商务部和发改委的在线系统中填写并打印。

2. 企业营业执照副本复印件。

3. 公司章程复印件。

4. 董事会/股东会决议：决议内容需明确同意本次境外投资的所有核心条款（投资主体、目的地、金额、方式等），并授权办理。

5. 经审计的Zui近一年度财务报表：包括资产负债表、利润表、现金流量表。

6. 前期工作落实情况说明：包括尽职调查报告、可行性研究报告等，证明项目是经过审慎研究的。

针对投资项目的文件

1. 境外投资真实性承诺书：企业法人签字并盖章，承诺所有信息真实、投资行为真实。

2. 关于投资项目的详细说明：

• 投资背景：为什么要做这个投资？

• 投资内容：具体做什么业务？产品/服务是什么？

• 投资对象情况：如果是并购，需提供目标公司的详细资料；如果是新设，需提供新公司的章程、经营范围等。

• 资金来源说明：详细解释投资资金的来源（如自有资金、银行贷款等），并提供证明。

• 风险分析：分析项目可能面临的政治、经济、法律、市场等风险及应对措施。

特殊情况补充文件

1. 如涉及并购：

• 《境外并购事项前期报告表》。

• 并购协议或意向书。

• 目标公司的审计报告、资产评估报告。

2. 如涉及敏感行业或国家：需提供更gaoji别部门的审批文件，流程也更复杂。

3. 银行要求的其他材料：办理外汇登记时，银行可能要求提供额外的证明文件。